Án lệ mới về hợp đồng góp vốn: Hồ sơ pháp lý doanh nghiệp quyết định quyền lợi của nhà đầu tư

Nội dung án lệ:

1.  Án lệ số 78/2025/AL được Hội đồng Thẩm phán Tòa án nhân dân tối cao thông qua ngày 24/12/2025 và được công bố theo Quyết định số 339a/QĐ-CA ngày 25/12/2025 của Chánh án Tòa án nhân dân tối cao đã đưa ra một góc nhìn rất đáng lưu ý về bản chất pháp lý của hoạt động “góp vốn” trong doanh nghiệp.
2. Theo nội dung vụ việc, Công ty TNHH Đ được thành lập từ năm 2001 với 02 thành viên góp vốn là ông Nguyễn Văn T và ông Trần V. Qua nhiều lần thay đổi đăng ký doanh nghiệp vào các năm 2006, 2010 và 2012, vốn điều lệ của Công ty được ghi nhận tăng lên 6 tỷ đồng, tuy nhiên cơ cấu thành viên vẫn chỉ gồm ông T và ông V.
3. Đến năm 2017, các bên lập Biên bản họp Hội đồng thành viên xác nhận việc ông H đã góp tiền vào hoạt động kinh doanh của Công ty và được hưởng tỷ lệ lợi nhuận 33,33%. Tuy nhiên, tài liệu này không thể hiện nội dung về việc ông H trở thành thành viên Công ty, không ghi nhận trách nhiệm tương ứng với phần vốn góp đối với nghĩa vụ tài sản của doanh nghiệp, cũng như không có thủ tục đăng ký thay đổi vốn điều lệ và thành viên theo quy định của Luật Doanh nghiệp.
4. Từ đó, Hội đồng Thẩm phán xác định rằng việc “góp vốn kinh doanh” và “góp vốn điều lệ để trở thành thành viên công ty” là hai vấn đề pháp lý hoàn toàn khác nhau. Việc một cá nhân bỏ tiền tham gia hoạt động kinh doanh, được chia lợi nhuận hoặc có thỏa thuận nội bộ với các thành viên hiện hữu chưa đủ cơ sở để mặc nhiên xác lập tư cách thành viên doanh nghiệp nếu không đáp ứng đầy đủ các điều kiện pháp lý theo quy định.

Án lệ cũng nhấn mạnh rằng việc tăng vốn điều lệ chỉ được pháp luật công nhận khi doanh nghiệp thực hiện đúng thủ tục đăng ký thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp với cơ quan nhà nước có thẩm quyền. Trong trường hợp này, dù ông H đã góp số tiền lớn vào hoạt động sản xuất kinh doanh, nhưng do không có hồ sơ pháp lý đầy đủ để ghi nhận tư cách thành viên nên yêu cầu công nhận tỷ lệ sở hữu 1/3 vốn điều lệ đã không được chấp nhận.

Lưu ý quan trọng trong hoạt động doanh nghiệp

Từ án lệ trên có thể thấy, trong hoạt động đầu tư và góp vốn doanh nghiệp, hồ sơ pháp lý đóng vai trò mang tính quyết định. Việc thiếu các tài liệu quan trọng như nghị quyết/họp Hội đồng thành viên, hợp đồng góp vốn, điều lệ sửa đổi, hồ sơ đăng ký thay đổi doanh nghiệp hoặc cơ chế ghi nhận quyền và nghĩa vụ của nhà đầu tư có thể dẫn đến rủi ro rất lớn về quyền sở hữu vốn và tư cách cổ đông/thành viên góp vốn.

Đây cũng là lời cảnh báo đối với nhiều giao dịch hợp tác kinh doanh trên thực tế hiện nay, khi các bên thường ưu tiên thỏa thuận nội bộ hoặc “góp vốn thực tế” nhưng chưa hoàn thiện đầy đủ thủ tục pháp lý doanh nghiệp theo quy định. Trong trường hợp phát sinh tranh chấp, yếu tố quyết định vẫn sẽ là hồ sơ pháp lý được đăng ký và công nhận hợp lệ, thay vì chỉ dựa trên ý chí hoặc cam kết giữa các bên.

Án lệ số 78/2025/AL vì vậy không chỉ có ý nghĩa định hướng xét xử mà còn là bài học thực tiễn quan trọng đối với doanh nghiệp, nhà đầu tư và các cá nhân tham gia góp vốn trong việc chuẩn hóa hồ sơ pháp lý ngay từ giai đoạn đầu của giao dịch.

Hãy liên hệ với  Dịch vụ pháp lý VT để được hỗ trợ chuyên sâu. Chúng tôi đóng vai trò như một bộ phận pháp chế nội bộ, thực hiện kiểm soát toàn diện các hoạt động của doanh nghiệp nhằm đảm bảo tuân thủ quy định pháp luật hiện hành.

• Dịch vụ bao gồm rà soát hệ thống văn bản nội bộ như quy chế hoạt động, quy trình làm việc, quy định quản trị và các quyết định điều hành quan trọng.
• Bên cạnh đó, chúng tôi chủ động phát hiện các điểm chưa phù hợp hoặc tiềm ẩn rủi ro pháp lý, từ đó đưa ra các khuyến nghị điều chỉnh kịp thời.
• Việc kiểm soát tuân thủ không chỉ giúp doanh nghiệp tránh các chế tài xử phạt mà còn góp phần xây dựng uy tín, nâng cao năng lực quản trị và tạo nền tảng phát triển bền vững.