Luật Đầu tư 2025 chính thức có hiệu lực từ ngày 01/3/2026 đã thay đổi và làm rõ nhiều nội dung quan trọng liên quan đến hình thức đầu tư, điều kiện đầu tư và hoạt động của tổ chức kinh tế có vốn đầu tư nước ngoài.
Các hình thức đầu tư nước ngoài tại Việt Nam.
Căn cứ Điều 18 Luật Đầu tư 2025 quy định 05 hình thức đầu tư nước ngoài tại Việt Nam gồm:
1. Đầu tư thành lập tổ chức kinh tế.
2. Đầu tư góp vốn, mua cổ phần, mua phần vốn góp.
3. Thực hiện dự án đầu tư.
4. Đầu tư theo hình thức hợp đồng BCC.
5. Các hình thức đầu tư, loại hình tổ chức kinh tế mới theo quy định của Chính phủ.
Đầu tư thành lập tổ chức kinh tế
Căn cứ theo quy định tại Điều 19 Luật Đầu tư 2025, theo đó nhà đầu tư nước ngoài được thành lập tổ chức kinh tế thực hiện dự án đầu tư trước khi thực hiện thủ tục cấp, điều chỉnh Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư và phải đáp ứng điều kiện tiếp cận thị trường đối với nhà đầu tư nước ngoài.
Ưu điểm vượt trội nhất của Đầu tư thành lập tổ chức kinh tế chính là thiết lập một tư cách pháp lý độc lập với chế độ trách nhiệm hữu hạn, giúp bảo vệ tài sản riêng của nhà đầu tư khỏi các rủi ro kinh doanh phát sinh. Đây là hình thức duy nhất cho phép nhà đầu tư xây dựng một bộ máy quản trị chuyên nghiệp, có con dấu và hệ thống kế toán riêng biệt, từ đó tạo dựng uy tín bền vững để thực hiện các giao dịch thương mại, vay vốn ngân hàng hoặc tham gia đấu thầu quy mô lớn. Đặc biệt, việc sở hữu một pháp nhân tại Việt Nam giúp doanh nghiệp dễ dàng tối ưu hóa các ưu đãi thuế dài hạn và tạo điều kiện thuận lợi nhất cho các hoạt động thoái vốn hoặc chuyển nhượng (M&A) minh bạch sau này, điều mà các hình thức hợp tác lỏng lẻo khác khó có thể đáp ứng trọn vẹn.
Đầu tư góp vốn, mua cổ phần, mua phần vốn góp.
Đây là hình thức đầu tư nước ngoài tại Việt Nam mà Dịch vụ pháp lý VT luôn tham vấn các nhà đầu tư nước ngoài nên cân nhắc lựa chọn vì thủ tục rút gọn nhưng vẫn đảm bảo mục tiêu đầu tư của các nhà đầu tư nước ngoài tại thị trường Việt Nam
Căn cứ theo quy định tại Điều 21 Luật Đầu tư 2025, nhà đầu tư nước ngoài được thực hiện thủ tục đăng ký góp vốn, mua cổ phần, mua phần vốn góp của tổ chức kinh tế trước khi thay đổi thành viên, cổ đông nếu thuộc một trong các trường hợp sau đây:
a) Việc góp vốn, mua cổ phần, mua phần vốn góp làm tăng tỷ lệ sở hữu của các nhà đầu tư nước ngoài tại tổ chức kinh tế kinh doanh ngành, nghề tiếp cận thị trường có điều kiện đối với nhà đầu tư nước ngoài;
b) Việc góp vốn, mua cổ phần, mua phần vốn góp dẫn đến việc nhà đầu tư nước ngoài, tổ chức kinh tế quy định tại các điểm a, b và c khoản 1 Điều 20 của Luật này nắm giữ trên 50% vốn điều lệ của tổ chức kinh tế trong các trường hợp: tăng tỷ lệ sở hữu vốn điều lệ của nhà đầu tư nước ngoài từ dưới hoặc bằng 50% lên trên 50%; tăng tỷ lệ sở hữu vốn điều lệ của nhà đầu tư nước ngoài khi nhà đầu tư nước ngoài đã sở hữu trên 50% vốn điều lệ trong tổ chức kinh tế;
c) Nhà đầu tư nước ngoài góp vốn, mua cổ phần, mua phần vốn góp của tổ chức kinh tế có Giấy chứng nhận quyền sử dụng đất tại đảo và xã, phường, đặc khu khu vực biên giới; xã, phường ven biển; khu vực khác có ảnh hưởng đến quốc phòng, an ninh.
Thực hiện dự án đầu tư.
Nhà đầu tư được phép thực hiện dự án đầu tư mà:
- Không bắt buộc phải thành lập tổ chức kinh tế mới;
- Thực hiện theo quyết định chấp thuận chủ trương đầu tư hoặc Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư (nếu thuộc diện phải cấp)
Căn cứ tại Điều 29 Luật Đầu tư 2025 quy định Nguyên tắc thực hiện dự án đầu tư như sau:
1. Đối với dự án đầu tư thuộc diện chấp thuận chủ trương đầu tư, việc chấp thuận chủ trương đầu tư phải được thực hiện trước khi nhà đầu tư thực hiện dự án đầu tư.
2. Đối với dự án đầu tư thuộc diện cấp Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư, nhà đầu tư có trách nhiệm thực hiện thủ tục cấp Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư trước khi thực hiện dự án đầu tư.
3. Nhà đầu tư có trách nhiệm tuân thủ quy định của Luật này, pháp luật về quy hoạch, đất đai, môi trường, xây dựng, lao động, phòng cháy và chữa cháy, quy định khác của pháp luật có liên quan, văn bản chấp thuận chủ trương đầu tư (nếu có) và Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư (nếu có) trong quá trình triển khai thực hiện dự án đầu tư.
Đầu tư theo hình thức hợp đồng BCC.
Hợp đồng hợp tác kinh doanh (hợp đồng BCC) là hợp đồng được ký giữa các nhà đầu tư nhằm hợp tác kinh doanh, phân chia lợi nhuận, phân chia sản phẩm theo quy định của pháp luật mà không thành lập tổ chức kinh tế.
Hình thức đầu tư theo hợp đồng BCC (Hợp tác kinh doanh) là lựa chọn tối ưu khi các bên muốn triển khai dự án nhanh chóng mà không cần mất thời gian thực hiện thủ tục thành lập pháp nhân mới. Đây là mô hình lý tưởng cho những dự án có tính chất ngắn hạn, tận dụng tối đa lợi thế sẵn có của mỗi bên (như một bên có đất đai/giấy phép, bên kia có vốn/công nghệ) trong khi vẫn giữ được tư cách pháp lý độc lập và sự chủ động trong quản lý tài sản riêng. Đặc biệt, BCC cho phép các bên tự do thỏa thuận cơ chế phân chia lợi nhuận linh hoạt (chia sản phẩm, doanh thu hoặc lợi nhuận sau thuế) và bảo mật thông tin kinh doanh tốt hơn so với các mô hình công ty đại chúng, tuy nhiên cần lưu ý xây dựng điều khoản trách nhiệm liên đới thật chặt chẽ để phòng ngừa rủi ro tranh chấp phát sinh.
Các hình thức đầu tư, loại hình tổ chức kinh tế mới theo quy định của Chính phủ.
Luật Đầu tư 2025 tạo ra một 'khung pháp lý mở' đầy linh hoạt, trao quyền cho Chính phủ chủ động quy định các phương thức đầu tư mới phát sinh. Sự thay đổi này không chỉ giúp hệ thống pháp luật bám sát những chuyển biến nhanh chóng của nền kinh tế số và các mô hình kinh doanh hiện đại, mà còn bảo đảm tính tương thích cao nhất với các chuẩn mực hội nhập quốc tế trong giai đoạn mới
Dịch vụ pháp lý tại Việt Nam.
Từ ngày 01/03/2026, Luật Đầu tư 2025 mang đến 05 hình thức đầu tư minh bạch nhưng yêu cầu tính tuân thủ khắt khe hơn. Để tối ưu hóa thời gian, triệt tiêu rủi ro pháp lý và đảm bảo hiệu quả dòng vốn ngay từ đầu, nhà đầu tư nên liên hệ các đơn vị tư vấn uy tín như Dịch vụ pháp lý VT để được hỗ trợ chuyên sâu.
Dịch vụ pháp lý VT cung cấp đầy đủ dịch vụ pháp lý uy tín, chuyên nghiệp, hiệu quả cho doanh nghiệp tại đây:
- Thực hiện thủ tục cấp mới và điều chỉnh Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư.
- Tư vấn và thực hiện thủ tục Chấp thuận chủ trương góp vốn, mua cổ phần, mua phần vốn góp.
Giải pháp pháp lý trọn gói cho nhà đầu tư trong và ngoài nước theo Luật Đầu tư 2025.