Tư Vấn Doanh Nghiệp 100% Vốn Đầu Tư Nước Ngoài Tại TPHCM

Doanh Nghiệp 100% Vốn Đầu Tư Nước Ngoài – Điều Kiện Và Thủ Tục

Doanh nghiệp 100% vốn đầu tư nước ngoài là mô hình doanh nghiệp do nhà đầu tư nước ngoài sở hữu toàn bộ vốn điều lệ và được thành lập, hoạt động theo pháp luật Việt Nam. Đây là hình thức được nhiều nhà đầu tư lựa chọn khi muốn chủ động về vốn, quản lý và định hướng hoạt động kinh doanh tại Việt Nam.

Từ ngày 01/03/2026, Luật Đầu tư 2025 chính thức có hiệu lực, trong đó có thay đổi đáng chú ý về trình tự thành lập tổ chức kinh tế của nhà đầu tư nước ngoài. Theo quy định mới, nhà đầu tư nước ngoài có thể thành lập tổ chức kinh tế trước khi thực hiện thủ tục cấp hoặc điều chỉnh Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư, nhưng vẫn phải đáp ứng điều kiện tiếp cận thị trường đối với nhà đầu tư nước ngoài.

Doanh nghiệp 100% vốn đầu tư nước ngoài là gì?

Doanh nghiệp 100% vốn đầu tư nước ngoài là doanh nghiệp được thành lập tại Việt Nam mà toàn bộ phần vốn điều lệ thuộc về một hoặc nhiều nhà đầu tư nước ngoài.

Nhà đầu tư có thể lựa chọn các loại hình doanh nghiệp phù hợp với nhu cầu hoạt động như:

• Công ty TNHH một thành viên.
• Công ty TNHH hai thành viên trở lên.
• Công ty cổ phần.

Trong đó, công ty TNHH một thành viên thường phù hợp khi một nhà đầu tư nước ngoài muốn sở hữu toàn bộ vốn và trực tiếp kiểm soát doanh nghiệp.

Việc sở hữu 100% vốn không đồng nghĩa với việc nhà đầu tư được kinh doanh mọi ngành nghề. Nhà đầu tư vẫn phải kiểm tra điều kiện tiếp cận thị trường, ngành nghề kinh doanh có điều kiện và các quy định chuyên ngành có liên quan trước khi triển khai.

Điều kiện thành lập doanh nghiệp 100% vốn đầu tư nước ngoài năm 2026

Để thành lập doanh nghiệp 100% vốn đầu tư nước ngoài, nhà đầu tư cần xem xét một số nhóm điều kiện chính sau:

1. Đáp ứng điều kiện tiếp cận thị trường

Luật Đầu tư 2025 quy định nhà đầu tư nước ngoài khi thành lập tổ chức kinh tế phải đáp ứng điều kiện tiếp cận thị trường dành cho nhà đầu tư nước ngoài.

Tùy từng ngành nghề, điều kiện có thể liên quan đến:

• Tỷ lệ sở hữu vốn.
• Hình thức đầu tư.
• Phạm vi hoạt động.
• Đối tác Việt Nam tham gia đầu tư.
• Các điều kiện khác theo pháp luật chuyên ngành hoặc điều ước quốc tế mà Việt Nam là thành viên.

Vì vậy, trước khi đăng ký doanh nghiệp 100% vốn đầu tư nước ngoài, cần xác định chính xác ngành nghề dự kiến kinh doanh.

2. Kiểm tra ngành nghề kinh doanh

Không phải ngành nghề nào cũng được phép thành lập doanh nghiệp 100% vốn đầu tư nước ngoài.

Một số lĩnh vực có thể áp dụng điều kiện riêng về tỷ lệ sở hữu hoặc yêu cầu nhà đầu tư phải đáp ứng các điều kiện chuyên ngành.

Luật Đầu tư 2025 đã tiếp tục điều chỉnh danh mục ngành, nghề đầu tư kinh doanh có điều kiện. Theo thông tin từ Cổng thông tin quốc gia về đầu tư, từ năm 2026 một số quy định mới chuyển dần từ cơ chế tiền kiểm sang hậu kiểm.

Do đó, không nên chỉ dựa vào ngành nghề đăng ký kinh doanh mà cần kiểm tra cả điều kiện tiếp cận thị trường đối với nhà đầu tư nước ngoài.

3. Xác định địa điểm thực hiện hoạt động kinh doanh

Nhà đầu tư cần xác định địa chỉ trụ sở và địa điểm thực hiện dự án, nếu dự án có yêu cầu về địa điểm.

Đối với một số ngành nghề, địa điểm kinh doanh có thể liên quan trực tiếp đến điều kiện đầu tư, đất đai, xây dựng, môi trường, phòng cháy chữa cháy hoặc quy hoạch.

Nếu dự án được triển khai tại khu công nghiệp, khu chế xuất, khu công nghệ cao hoặc khu kinh tế thì cơ quan có thẩm quyền và trình tự xử lý hồ sơ có thể khác so với dự án ngoài các khu này.

4. Chứng minh năng lực tài chính

Tùy trường hợp và hồ sơ đầu tư, nhà đầu tư có thể phải cung cấp tài liệu chứng minh năng lực tài chính để thực hiện dự án.

Tài liệu có thể bao gồm:

• Báo cáo tài chính của nhà đầu tư.
• Cam kết hỗ trợ tài chính.
• Cam kết hoặc bảo lãnh tài chính.
• Xác nhận số dư tài khoản.
• Các tài liệu hợp pháp khác chứng minh khả năng tài chính.

Hồ sơ cụ thể cần được xác định dựa trên loại nhà đầu tư, quy mô dự án và thủ tục thực tế.

Thủ tục thành lập doanh nghiệp 100% vốn đầu tư nước ngoài tại TPHCM

Quy trình thực tế năm 2026 cần được xác định theo cấu trúc đầu tư cụ thể. Về cơ bản, có thể triển khai theo các bước sau.

Bước 1: Xác định nhà đầu tư và phương án đầu tư

Trước tiên cần xác định:

• Nhà đầu tư là cá nhân hay tổ chức nước ngoài.
• Quốc tịch của nhà đầu tư.
• Tỷ lệ sở hữu vốn.
• Loại hình doanh nghiệp.
• Ngành nghề kinh doanh.
• Vốn điều lệ.
• Vốn đầu tư của dự án nếu có.
• Địa điểm hoạt động.
• Người đại diện theo pháp luật.

Đối với doanh nghiệp 100% vốn đầu tư nước ngoài, việc xác định đúng thông tin ngay từ đầu giúp hạn chế tình trạng phải điều chỉnh hồ sơ nhiều lần.

Bước 2: Kiểm tra điều kiện tiếp cận thị trường

Đây là bước đặc biệt quan trọng.

Nhà đầu tư cần kiểm tra ngành nghề dự kiến kinh doanh có hạn chế tỷ lệ sở hữu nước ngoài hay không, có yêu cầu giấy phép chuyên ngành hay không và có điều kiện nào khác cần đáp ứng hay không.

Theo Luật Đầu tư 2025, nhà đầu tư nước ngoài được thành lập tổ chức kinh tế nhưng phải đáp ứng điều kiện tiếp cận thị trường khi thực hiện thủ tục thành lập.

Bước 3: Chuẩn bị hồ sơ nhà đầu tư

Đối với nhà đầu tư là cá nhân, hồ sơ thường cần các giấy tờ nhận diện cá nhân theo quy định.

Đối với nhà đầu tư là tổ chức nước ngoài, cần chuẩn bị hồ sơ pháp lý của tổ chức và các tài liệu liên quan đến người đại diện, thẩm quyền đầu tư.

Các giấy tờ do cơ quan nước ngoài cấp có thể phải hợp pháp hóa lãnh sự và dịch sang tiếng Việt, tùy loại giấy tờ và trường hợp cụ thể.

Bước 4: Thực hiện thủ tục đầu tư nếu thuộc trường hợp phải thực hiện

Luật Đầu tư 2025 đã thay đổi đáng kể cách tiếp cận so với quy định trước đây.

Theo Điều 19 Luật Đầu tư hiện hành, nhà đầu tư nước ngoài được thành lập tổ chức kinh tế thực hiện dự án đầu tư trước khi thực hiện thủ tục cấp hoặc điều chỉnh Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư, với điều kiện đáp ứng quy định về tiếp cận thị trường.

Điều này có nghĩa là quy trình doanh nghiệp 100% vốn đầu tư nước ngoài năm 2026 không nên mặc định áp dụng máy móc quy trình cũ “IRC trước – ERC sau” cho mọi trường hợp.

Tùy dự án và ngành nghề, cần xác định:

1. Có thuộc trường hợp phải chấp thuận chủ trương đầu tư hay không.
2. Có cần thực hiện thủ tục cấp Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư hay không.
3. Có thể thành lập doanh nghiệp trước rồi thực hiện thủ tục đầu tư hay không.
4. Cơ quan nào có thẩm quyền tiếp nhận và giải quyết.

Đây là lý do hồ sơ doanh nghiệp 100% vốn đầu tư nước ngoài cần được kiểm tra trước khi nộp.

Bước 5: Đăng ký thành lập doanh nghiệp

Sau khi xác định phương án thủ tục phù hợp, nhà đầu tư thực hiện đăng ký doanh nghiệp theo loại hình đã lựa chọn.

Hồ sơ cơ bản có thể gồm:

• Giấy đề nghị đăng ký doanh nghiệp.
• Điều lệ công ty.
• Danh sách thành viên/cổ đông nếu thuộc trường hợp phải lập.
• Giấy tờ pháp lý của nhà đầu tư.
• Hồ sơ pháp lý của tổ chức nước ngoài nếu nhà đầu tư là tổ chức.
• Giấy tờ liên quan đến người đại diện.
• Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư trong trường hợp pháp luật yêu cầu.

Cổng thông tin quốc gia về đăng ký doanh nghiệp hiện hướng dẫn hồ sơ thành lập và ghi nhận trường hợp hồ sơ có nhà đầu tư nước ngoài phải thực hiện theo quy định tương ứng của Luật Đầu tư.

Theo Nghị định 168/2025/NĐ-CP, thủ tục đăng ký doanh nghiệp có thể được thực hiện trực tiếp, qua bưu chính hoặc qua mạng thông tin điện tử theo quy định.

Bước 6: Nhận Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp

Khi hồ sơ hợp lệ, doanh nghiệp được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp (ERC).

Đây là giấy tờ xác lập tư cách pháp lý của doanh nghiệp tại Việt Nam.

Thời hạn giải quyết hồ sơ đăng ký doanh nghiệp thông thường là 03 ngày làm việc kể từ ngày nhận đủ hồ sơ hợp lệ, theo hướng dẫn đăng ký doanh nghiệp hiện hành.

Lưu ý, thời gian này không đồng nghĩa với tổng thời gian để hoàn thành toàn bộ việc thành lập doanh nghiệp 100% vốn đầu tư nước ngoài, bởi hồ sơ còn có thể liên quan đến thủ tục đầu tư, hợp pháp hóa giấy tờ, dịch thuật, giấy phép chuyên ngành hoặc thủ tục sau thành lập.

Hồ sơ thành lập doanh nghiệp 100% vốn đầu tư nước ngoài gồm những gì?

Tùy nhà đầu tư là cá nhân hay tổ chức và tùy ngành nghề, hồ sơ có thể khác nhau.

Thông thường cần chuẩn bị:

Đối với nhà đầu tư cá nhân:

• Hộ chiếu.
• Tài liệu chứng minh năng lực tài chính theo yêu cầu.
• Thông tin về địa chỉ cư trú.
• Thông tin về dự án và doanh nghiệp dự kiến thành lập.

Đối với nhà đầu tư tổ chức:

• Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp hoặc tài liệu pháp lý tương đương.
• Điều lệ hoặc tài liệu pháp lý tương ứng.
• Quyết định đầu tư.
• Quyết định bổ nhiệm người đại diện.
• Hồ sơ người đại diện theo ủy quyền.
• Tài liệu chứng minh năng lực tài chính.
• Các giấy tờ khác theo từng dự án.

Giấy tờ của tổ chức nước ngoài cần được kiểm tra về yêu cầu hợp pháp hóa lãnh sự, dịch thuật và chứng thực trước khi đưa vào hồ sơ.

Sau khi thành lập doanh nghiệp cần làm gì?

Sau khi được cấp giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp, doanh nghiệp 100% vốn đầu tư nước ngoài vẫn cần hoàn thiện nhiều công việc để có thể vận hành.

Một số công việc thường gặp gồm:

• Khắc và quản lý con dấu doanh nghiệp.
• Mở tài khoản ngân hàng.
• Mở tài khoản vốn đầu tư trực tiếp nếu thuộc trường hợp áp dụng.
• Góp vốn theo đúng cam kết và quy định.
• Đăng ký, sử dụng hóa đơn điện tử.
• Thực hiện thủ tục thuế.
• Đăng ký chữ ký số.
• Thực hiện chế độ kế toán.
• Xin giấy phép con nếu ngành nghề kinh doanh yêu cầu.
• Thực hiện báo cáo đầu tư theo quy định nếu thuộc đối tượng phải báo cáo.

Việc thành lập xong doanh nghiệp không đồng nghĩa với việc doanh nghiệp được phép kinh doanh ngay mọi ngành nghề. Đối với ngành nghề có điều kiện, cần hoàn tất các điều kiện hoặc giấy phép liên quan trước khi hoạt động.

Thành lập doanh nghiệp 100% vốn đầu tư nước ngoài tại TPHCM cần lưu ý gì?

TPHCM là địa bàn có số lượng dự án và doanh nghiệp có vốn nước ngoài lớn, vì vậy nhà đầu tư cần xác định đúng cơ quan xử lý hồ sơ dựa trên địa điểm và tính chất dự án.

Đặc biệt, cần phân biệt giữa:

• Dự án nằm ngoài khu công nghiệp, khu chế xuất, khu công nghệ cao.
• Dự án nằm trong khu công nghiệp hoặc khu chế xuất.
• Dự án trong khu công nghệ cao.
• Dự án thuộc lĩnh vực kinh doanh có điều kiện.
• Dự án thuộc trường hợp phải chấp thuận chủ trương đầu tư.

Ngoài ra, Luật Đầu tư 2025 đã thay đổi nhiều quy định về thủ tục đầu tư, trong đó có việc cho phép nhà đầu tư nước ngoài thành lập tổ chức kinh tế trước khi thực hiện thủ tục cấp hoặc điều chỉnh Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư trong trường hợp đáp ứng điều kiện.

Do đó, nếu sử dụng các bài hướng dẫn cũ được viết theo Luật Đầu tư 2020, nhà đầu tư có thể gặp tình trạng áp dụng sai trình tự.

VT Partners tư vấn thành lập doanh nghiệp 100% vốn đầu tư nước ngoài tại TPHCM

Việc thành lập doanh nghiệp 100% vốn đầu tư nước ngoài thường phức tạp hơn doanh nghiệp trong nước do phải kiểm tra thêm các quy định về nhà đầu tư nước ngoài, điều kiện tiếp cận thị trường, hồ sơ pháp lý của nhà đầu tư và các thủ tục đầu tư liên quan.

VT Partners hỗ trợ nhà đầu tư tại TPHCM trong các công việc như:

• Tư vấn điều kiện thành lập doanh nghiệp có 100% vốn nước ngoài.
• Kiểm tra ngành nghề và điều kiện tiếp cận thị trường.
• Tư vấn lựa chọn loại hình doanh nghiệp.
• Tư vấn vốn điều lệ, vốn đầu tư và địa điểm.
• Kiểm tra hồ sơ pháp lý của nhà đầu tư nước ngoài.
• Hỗ trợ chuẩn bị hồ sơ bằng tiếng Việt.
• Tư vấn thủ tục đầu tư và đăng ký doanh nghiệp.
• Hỗ trợ thực hiện thủ tục tại cơ quan có thẩm quyền.
• Tư vấn thủ tục sau thành lập.
• Tư vấn giấy phép chuyên ngành nếu hoạt động kinh doanh có điều kiện.

Thay vì tự chuẩn bị hồ sơ theo các biểu mẫu cũ, nhà đầu tư nên kiểm tra trường hợp cụ thể trước khi nộp để xác định doanh nghiệp 100% vốn đầu tư nước ngoài thuộc quy trình nào theo quy định đang có hiệu lực năm 2026.

Câu hỏi thường gặp về doanh nghiệp 100% vốn đầu tư nước ngoài

Người nước ngoài có được sở hữu 100% vốn doanh nghiệp tại Việt Nam không?

Có thể, nhưng không phải mọi ngành nghề đều được sở hữu 100%. Nhà đầu tư phải đáp ứng điều kiện tiếp cận thị trường và các điều kiện chuyên ngành tương ứng.

Doanh nghiệp 100% vốn đầu tư nước ngoài có bắt buộc phải có Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư không?

Không nên mặc định áp dụng một quy trình duy nhất. Luật Đầu tư 2025 cho phép nhà đầu tư nước ngoài thành lập tổ chức kinh tế trước khi thực hiện thủ tục cấp hoặc điều chỉnh Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư trong trường hợp đáp ứng điều kiện tiếp cận thị trường. Việc có phải thực hiện thủ tục đầu tư hay không còn phụ thuộc vào dự án và trường hợp cụ thể.

Nhà đầu tư nước ngoài có thể thành lập công ty TNHH một thành viên tại TPHCM không?

Có. Đây là một trong những mô hình phù hợp khi một nhà đầu tư muốn sở hữu toàn bộ vốn điều lệ của doanh nghiệp, nhưng vẫn phải đáp ứng điều kiện đầu tư áp dụng cho ngành nghề dự kiến kinh doanh.

Có thể thành lập doanh nghiệp 100% vốn đầu tư nước ngoài online không?

Một số thủ tục đăng ký doanh nghiệp được thực hiện qua mạng thông tin điện tử theo quy định. Tuy nhiên, đối với hồ sơ đầu tư và giấy tờ nước ngoài, cách thức tiếp nhận cần được xác định theo từng thủ tục và cơ quan có thẩm quyền.

Kết luận

Doanh nghiệp 100% vốn đầu tư nước ngoài là lựa chọn phù hợp với nhà đầu tư muốn trực tiếp sở hữu và kiểm soát hoạt động kinh doanh tại Việt Nam. Tuy nhiên, điều kiện và trình tự thành lập phụ thuộc vào quốc tịch nhà đầu tư, ngành nghề, tỷ lệ sở hữu, địa điểm và quy mô dự án.

Đặc biệt, từ 01/03/2026, Luật Đầu tư 2025 đã có hiệu lực và thay đổi đáng kể về thủ tục thành lập tổ chức kinh tế của nhà đầu tư nước ngoài. Vì vậy, khi thực hiện tại TPHCM, nên kiểm tra hồ sơ theo quy định hiện hành thay vì áp dụng nguyên trạng quy trình cũ.

VT Partners – Tư vấn thành lập doanh nghiệp tại TPHCM

HOTLINE TƯ VẤN: 096 9236 332 – 096 5823 017

Cơ sở 1: 32/33 TX40, P. Thạnh Xuân, Quận 12, TPHCM (nay là Phường Thới An, TPHCM)

Cơ sở 2: 60 Nguyễn Đình Chiểu, phường Tân Định, TPHCM

Email: tranvanlaw911@gmail.com – anhtuyetlawyer@gmail.com

Website: dichvuphaplyvt.com